一、交易概述

   浙江格洛斯無縫鋼管有限公司（以下簡稱“格洛斯”或“目標(biāo)公司”）因經(jīng) 營不善、資不抵債，于 2018 年 4 月 10 日被浙江省紹興市上虞區(qū)人民法院（以下 簡稱“上虞法院”）裁定破產(chǎn)，上虞法院指定國浩律師（杭州）事務(wù)所、浙江明 顯律師事務(wù)所、中匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）聯(lián)合擔(dān)任格洛斯的管理人（以 下合稱“管理人”）。2018 年 8 月 28 日，管理人發(fā)布了關(guān)于招募格洛斯重整投資 人的公告。2018 年 10 月 30 日，上虞法院裁定對浙江金盾控股集團(tuán)有限公司（以 下簡稱“金盾控股”）、浙江藍(lán)能燃?xì)庠O(shè)備有限公司、浙江海豹機(jī)械設(shè)備有限公司、 浙江金盾消防器材有限公司、格洛斯、浙江金盾壓力容器有限公司、紹興上虞金 盾壓力容器配件有限公司、浙江格洛斯鋼管銷售有限公司（上述八家公司以下合 稱“金盾系八公司”）合并重整（以下簡稱“合并重整”）。 為進(jìn)一步開拓上市公司在無縫鋼管生產(chǎn)制造領(lǐng)域的產(chǎn)品序列、規(guī)格，拓展公 司在精品特殊鋼行業(yè)中的產(chǎn)品門類、競爭實(shí)力，更好地發(fā)揮協(xié)同效益、節(jié)約投資、 縮短建設(shè)期和達(dá)效期，2019 年 5 月 15 日，公司召開第八屆董事會第十五次會議 審議通過了《關(guān)于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司破產(chǎn)重整暨受讓浙江格洛斯 無縫鋼管有限公司 100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<重整投資協(xié)議 書>的議案》，公司擬提供 49,155 萬元人民幣重整資金（最終投入的重整資金金 額將在 49,155 萬元人民幣的基礎(chǔ)上，根據(jù)《重整投資協(xié)議書》中約定的價(jià)格調(diào) 2 整機(jī)制和結(jié)算規(guī)則實(shí)際結(jié)算后確定）參與格洛斯的破產(chǎn)重整事宜。本次重整完成 后，公司將取得重整后格洛斯 100%的股權(quán)，從而取得格洛斯名下的無形資產(chǎn)、 固定資產(chǎn)、經(jīng)營性有效的流動資產(chǎn)，經(jīng)營性流動負(fù)債（以下簡稱“本次交易”）。 關(guān)于合并重整及本次交易的相關(guān)情況，請?jiān)斠姽居?2019 年 5 月 16 日披露 的《關(guān)于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司破產(chǎn)重整的提示性公告》（公告編號： 2019-049）。

 

   二、本次交易最新進(jìn)展

   近日，上市公司接到通知，合并重整事項(xiàng)所涉及的《金盾系八公司重整計(jì)劃 （草案）》（以下簡稱“重整計(jì)劃”）經(jīng)第三次債權(quán)人會議表決通過。

   2019 年 6 月 28 日，上虞法院作出《民事裁定書》（（2018）浙 0604 破 2、3、 4、5、6、10、15、16 號），裁定批準(zhǔn)了重整計(jì)劃，裁定如下：“一、批準(zhǔn)浙江金 盾控股集團(tuán)有限公司、浙江藍(lán)能燃?xì)庠O(shè)備有限公司、浙江海豹機(jī)械設(shè)備有限公司、 浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯無縫鋼管有限公司、浙江金盾壓力容器有限公司、紹興上虞金盾壓力容器配件有限公司、浙江格洛斯鋼管銷售有限公司 重整計(jì)劃；二、終止浙江金盾控股集團(tuán)有限公司、浙江藍(lán)能燃?xì)庠O(shè)備有限公司、浙江海豹機(jī)械設(shè)備有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯無縫鋼管 有限公司、浙江金盾壓力容器有限公司、紹興上虞金盾壓力容器配件有限公司、浙江格洛斯鋼管銷售有限公司重整程序?！?，該裁定為終審裁定。包括上市公司在內(nèi)的合并重整投資參與方將與管理人推進(jìn)《重整投資協(xié)議書》、重整計(jì)劃所約定的相關(guān)后續(xù)工作，包括重整投資范圍內(nèi)資產(chǎn)和權(quán)益的交割等。

 

   三、風(fēng)險(xiǎn)提示

  重整計(jì)劃經(jīng)上虞法院裁定批準(zhǔn)之日起已生效，公司后續(xù)需按《重整投資協(xié)議 書》約定支付重整資金、辦理格洛斯股權(quán)變更登記等交割事宜。格洛斯在未來經(jīng) 營過程中可能面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，若格洛斯在重整完成后仍 繼續(xù)發(fā)生虧損，將對公司的凈利潤產(chǎn)生一定影響。公司提請廣大投資者注意上述風(fēng)險(xiǎn)。如本次重整最終完成，公司將在公司治理、產(chǎn)品協(xié)作、客戶共享等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，提升格洛斯的管理水平和市場 競爭力，幫助格洛斯以有效的經(jīng)營策略和措施控制、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，加快推進(jìn)格 洛斯業(yè)務(wù)經(jīng)營步入正軌，力爭獲得良好的投資回報(bào)。 根據(jù)《重整投資協(xié)議書》約定，后續(xù)如主管機(jī)關(guān)向目標(biāo)公司繼續(xù)追繳其于交 割日前所欠繳稅費(fèi)（包括目標(biāo)公司負(fù)有代扣代繳義務(wù)的稅費(fèi)）或?qū)δ繕?biāo)公司交割 日前的稅務(wù)問題進(jìn)行處罰的，均由金盾控股負(fù)責(zé)處理和承擔(dān)；如因上述情況給目 標(biāo)公司和/或上市公司造成損失的（包括但不限于需補(bǔ)繳的稅費(fèi)、滯納金、罰金 等），金盾控股應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。雖有上述約定，但如稅務(wù)機(jī)關(guān)直接向目標(biāo)公司進(jìn)行 追繳或作出處罰的，目標(biāo)公司僅能在承擔(dān)相應(yīng)的稅款或罰金等后，依據(jù)前述約定 向金盾控股進(jìn)行追償，而追償能否成功將取決于金盾控股的償付能力。請廣大投資者注意上述稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

   公司將根據(jù)重整計(jì)劃具體執(zhí)行的相關(guān)進(jìn)展，按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，及 時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

特此公告。

大冶特殊鋼股份有限公司 董事會

2019 年 7 月 2 日